L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme (SA). Elle permet aux actionnaires d’exercer leur droit de vote et de prendre des décisions importantes pour l’entreprise. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur le fonctionnement de l’AG de la SA, afin de vous aider à mieux comprendre les rouages de cette instance décisionnelle.
1. Les différents types d’Assemblées Générales
Dans une SA, il existe trois types d’Assemblées Générales :
– L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui se réunit au moins une fois par an pour statuer sur les comptes annuels, approuver la gestion du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, et décider du montant des dividendes à verser aux actionnaires.
– L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), convoquée pour statuer sur des modifications importantes concernant les statuts de la société, telles que l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre entreprise ou encore la transformation en une autre forme juridique.
– L’Assemblée Générale Mixte, lorsque l’AGO et l’AGE sont réunies en une seule séance.
2. La convocation à l’Assemblée Générale
La convocation à l’AG doit être effectuée par le conseil d’administration ou le directoire, selon la forme de la SA. Les actionnaires doivent être informés de la date, de l’heure et du lieu de l’AG, ainsi que de l’ordre du jour et des projets de résolutions. Cette convocation doit être envoyée au minimum 15 jours avant la date de l’AG, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique pour les sociétés cotées en bourse.
Il est également possible pour les actionnaires représentant au moins 5% du capital social d’une société non cotée, ou 1% d’une société cotée, de demander l’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour.
3. Le déroulement de l’Assemblée Générale
Lors de l’AG, les actionnaires disposent d’un droit de vote proportionnel à leur participation au capital social. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, certaines sociétés peuvent prévoir des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou des actions à plusieurs voix.
Pour participer et voter à l’AG, les actionnaires doivent justifier de leur identité et de la propriété des actions. Ils peuvent également se faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance.
Le quorum nécessaire pour valider les décisions prises lors d’une AGO est fixé à 20% des droits de vote pour une première convocation et aucun quorum n’est requis en cas de deuxième convocation. Pour les AGE, le quorum est fixé à 25% des droits de vote pour une première convocation et 20% pour une deuxième convocation. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
4. Les résolutions adoptées en Assemblée Générale
Les résolutions sont les décisions prises par les actionnaires lors de l’AG. Elles doivent être inscrites à l’ordre du jour et être soumises au vote. Parmi les résolutions courantes, on retrouve notamment :
– L’approbation des comptes annuels
– La nomination ou la révocation des membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance
– La fixation du montant des dividendes
– L’autorisation d’émettre des actions, obligations ou autres titres financiers
– La modification des statuts de la société
Il est important de noter que certaines résolutions requièrent un vote spécifique, comme la réduction du capital social (majorité des 2/3) ou la dissolution anticipée de la société (majorité des 3/4).
5. Les formalités post-Assemblée Générale
À l’issue de l’AG, un procès-verbal doit être établi, consignant les débats, les votes et les résolutions adoptées. Ce document doit être signé par les membres du bureau de l’AG (président, secrétaire et scrutateurs) et conservé dans un registre spécial.
Les décisions prises en AG doivent également être publiées dans un journal d’annonces légales dans le mois qui suit la réunion et, le cas échéant, déposées au greffe du tribunal de commerce accompagnées d’une copie certifiée conforme du procès-verbal.
Enfin, les actionnaires ont le droit de contester une décision prise en AG, s’ils estiment qu’elle est contraire à l’intérêt social ou qu’elle viole les règles applicables. Le délai pour agir en justice est de trois mois à compter de la date de l’AG.
En somme, l’Assemblée Générale de la société anonyme est un rendez-vous incontournable pour les actionnaires qui souhaitent participer activement à la vie et aux décisions stratégiques de leur entreprise. La connaissance des différents types d’AG, des règles relatives à la convocation et au déroulement des séances, ainsi que des formalités post-AG permettra aux actionnaires d’exercer leurs droits en toute sérénité et d’assurer le bon fonctionnement de la société.